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华生公开信披露华万之争“隐情”
南阳楼市网 2016年06月27日08:28 中国新闻网 发表评论
摘要: 万科股权纷争的剧情走向已经堪称中国版的《纸牌屋》,从当初的“宝万之争”,走到了如今的“华万之争”。
万科股权纷争的剧情走向已经堪称中国版的《纸牌屋》,从当初的“宝万之争”,走到了如今的“华万之争”。

  近日,万科独立董事华生发布“万言书”,连载发表《我为什么不支持大股东意见》,引起业内外一片哗然。华生对近期董事会的细节进行披露,直指华润想重新做回万科第一大股东的意图,也表达出作为独立董事的进退两难。

  然而“万言书”的下篇还没有发出,宝能昨天下午却已提请罢免王石等董事以及华生等三名独立董事。

  根据公开信息,华生是中国经济学家中的首富,万科是他唯一出任独董的上市公司,且不拿一分钱报酬。

  独董们进退两难

  6月18日凌晨,万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告。预案公告后,即遭到华润“呛声”。据了解,在重组预案投票时,万科董事会11名成员中,7位董事投了赞成票,华润提名的3位董事投了反对票,独立董事张利平则选择了回避该议案的表决。

  所有的聚焦点集中在了华润和万科给出的一道“算数题”上。根据万科的公司章程,涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。张利平回避之后,投票结果究竟是十分之七还是十一分之七?关于独立董事定位和作用,引起市场的震动和热议。

  作为美国黑石公司大中华区主席的张利平,其回避的理由是,该公司在2015年6月与万科合作成立了万科物流地产公司。不过,关于张利平回避的原因还有另一种解读,万科的独立董事均由公司管理层和大股东华润推荐,而张利平便是由华润推荐,当华润明确反对万科的重组预案时,张利平选择回避可能也是无奈之举。

  另一位“没拿一分钱”的独立董事华生因此前在微博上发表相关言论,也卷入了“华万之争”。6月24日和25日,华生连续发布《我为什么不支持大股东意见》的上篇和中篇,表达了独立董事进退两难的境地。他说,“独立董事别无选择,要么赞成,站在管理层一边,要么反对,站在大股东华润一方,甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数,从而实际上等于反对。”

  董事会的吊诡情节

  万科停牌已经长达半年之久,究竟发生了什么?华润这个中国好股东为何突然倒戈?华生称,作为一个独立董事,他几乎什么也不清楚,“在宝能举牌以后,董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论,我认为是不应该的”。在讨论重组预案的董事会上,华生要求万科管理层和华润派驻董事对此进行说明和解释。

  华生对当时董事会的内容进行了公布。万科管理层的答复内容是,宝能举牌后,万科与华润一直保持频繁的沟通接触,当宝能增持为第一大股东,万科谋求华润支持,包括与其旗下华润置地橡树湾润景公馆整合,但在可行性论证阶段也遭华润否决。停牌后,万科与华润沟通,华润方面表示现在拿不出资源改变局面,建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组,华润后来表示可以,但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。在最受关注的与深圳地铁的重组方案,万科方面的说法是,深圳地铁参与重组后,华润总体并未反对,但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

  根据华生的表述,华润方面在董事会上的答复是,华润后来没有在二级市场大量增持,是因为华润作为央企不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东,探索直接转让的可能,但因种种原因均未有结果,并直到现在还在与中证金等积极联系。华润不反对万科和深圳地铁的合作,但在没有具体交易框架时,华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露,在这些问题上,华润认为万科有很多缺陷和瑕疵。此外,华润方面还表示,宝能不反对华润成为第一大股东,万科如果一定要增发股权,华润希望把其恢复为第一大股东情况一并考虑,并提出一个方案。

  华生也被提请罢免

  “4名独立董事,一名提出回避表决,一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目,赞成预案。另一名委托我投票。对立双方已各自阐述了自己的理由,而我既没可能再去一一验证各方的依据,又无法回避投票,手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运,到底怎么投?作为并无一股的独立董事,我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗?”华生表示出困惑。

  不过,最终他投了赞成票。华生称,投票支持预案通过,其实并没有真正代广大股东做什么决定,投赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权,防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定,而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。

  还没来得及发出《我为什么不支持大股东意见》的下篇,华生也成了“异己”。昨天下午,宝能已经提请罢免王石、郁亮等的董事职务,还包括罢免华生、张利平等的独立董事职务。万科表示将于近期召开董事会审议,会在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  华生认为,华润其实也有改变公司管理层的想法。他称,华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位,而是能够控股和控制万科,使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业,服从华润的一元化领导,从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面,“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上,成为绝对控股股东,要实现目的就必须改变现行万科治理架构,赶走长期实际控制的公司管理层。”现在看来,要被赶走的,不止是管理层,还包括独董们自己。

  ■纵深

  万科

  会如期复牌吗?

  24日晚,万科发布公告称,以发行的方式向深圳地铁购买其持有的前海国际100%股权的预案能否获批及最终获批时间均存在不确定性。不过,即使该预案重组失败,万科管理层似乎还有“备选”。公告中透露,2015年12月25日与另一名潜在交易方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,目前正在与之进行谈判。而关于22日深交所下发的重组问询函,万科表示公司与相关中介机构目前正在积极进行逐项落实和回复,待公司向深交所提交说明回复,深交所审核通过后,将会申请复牌。

  此前,万科表示会在7月4日之前复牌,如今事件发展复杂离奇,即使如期复牌,停牌半年之久的万科走势会如何?多家机构认为, 万科在复牌前股票价格迅速上涨,从2015年11月30日至2015年12月21日期间涨幅超过70%。万科停牌后,A股市场经历了较大幅度的下跌,上证指数、房地产行业指数跌幅达到20%左右,因此万科在复牌后可能会大概率补跌。华生也认为,宝能的收购题材没了,华润提出了否决重组预案,在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌,万科股价势必连续下跌。

  万科股权之争会有几种结局?经济学家马光远认为,在华润和宝能终于联手之后,控制权争夺的结局基本清楚,第一种可能是王石低头认错,宝能华润获得万科的控制权,改组董事会,给王石一个体面的安排;第二种可能是王石出局,华润增持股份,深圳地铁和万科合作,宝能安全退出,包括郁亮在内的管理层留任,万科的管理团队实质上保留;第三种可能是王石退出,华润和宝能改组董事会,深圳地铁退出,华润提新的重组方案,控制权实质上回归华润。

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